1- Préambule
La corruption est devenue aujourd’hui un enjeu économique et institutionnel mondial qui touche non seulement les entreprises, mais aussi l’équilibre socioéconomique des pays. De ce fait, elle a forcé la communauté internationale et tous les pays qui la constituent à lui accorder une attention plus grande. LA Banque Centrale a pris l’initiative d’inciter le secteur bancaire à développer sa capacité à lutter contre ce fléau.
Dans ce contexte Damane Cash est résolument engagé à être un acteur responsable qui met tout en œuvre pour mener ses activités de façon éthique et exemplaire.
Le respect des normes les plus strictes est au cœur de notre stratégie pour une croissance durable. Jour après jour, nous nous attachons à ancrer auprès des membres de la direction et de chacun de nos collaborateurs une culture d’exemplarité, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. C’est ainsi que nous avons pris les mesures pour mettre en place un système de management Anticorruption (SMAC) pour d’une part prévenir tout acte contraire à nos valeurs dans le respect des règlementations et des règles interne, et d’autre part, sanctionner les auteurs et leurs complices reconnus coupables à la suite des enquêtes.
Nous sommes conscients que les actes de corruption et de fraude sont souvent liés à des comportements et attitudes qui minimisent les conséquences néfastes de ces actions. C’est pourquoi nous devons redoubler d’efforts dans la formation, la sensibilisation, les contrôles et les sanctions, au besoin. Nous devons tous prendre conscience de l’importance de prévenir et de combattre activement la corruption et la fraude, et cela nécessite un engagement collectif et individuel.
Notre contribution ne saurait être efficace sans la participation de chacun d’entre nous. Mais cette contribution ne saura être pérenne sans l’existence d’un système structuré, surveillé et amélioré. Pour cette raison, nous engageons notre établissement à mettre en place un système de gestion basé sur la norme internationale ISO 37001, qui servira de référence pour établir nos règles conformément à nos valeurs.
Il est encourageant de voir que nous commençons à progresser dans des domaines dans lesquels l’efficacité de notre action contre la corruption était jusqu’ici limitée. Nous comptons sur le respect des principes et des engagements définis dans notre Code de Conduite ainsi que dans notre politique anticorruption, de la part de chacun d’entre vous. Nous tenons à réaffirmer notre ferme engagement à adopter une politique de tolérance zéro en matière de corruption.
2- Contexte et objectif de la démarche
La lutte contre la corruption dans les secteurs public et privé est un objectif majeur au niveau national et international. Ainsi, la plupart des États sanctionnent pénalement la corruption, y compris lorsqu’elle est réalisée hors de leurs frontières.
DAMANE CASH agit avec intégrité et transparence, et s’applique à respecter les lois et règlements anti-corruption. La corruption est inacceptable, quelles qu’en soient sa forme et les circonstances dans lesquelles elle s’exerce. C’est ainsi que DAMANE CASH dans son ensemble a adopté une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption sous toutes ses formes.
En effet, la corruption induit un risque de sanctions pénales pour DAMANE CASH et ses collaborateurs (Cf. 4 articles du code pénal Marocain en annexe 1) ainsi qu’un risque de réputation qui peut entraîner une dégradation de son image vis-à-vis de ses différents partenaires.
A ce titre, et aussi afin de préserver son image d’éthique et d’intégrité et de la promouvoir publiquement à l’intention de ses parties prenantes, DAMANE CASH a décidé de mettre en place un dispositif Anti-Corruption (DAC) lui permettant de construire un cadre de gestion des risques de corruption, de mettre en place un dispositif de surveillance et de disposer d’une Politique Générale anti-corruption conforme aux standards internationaux.
C’est dans ce sens que la présente Politique a été renforcée afin d’assurer et d’encourager des comportements éthiques au travail, obéissant aux règles les plus strictes en matière d’intégrité personnelle et organisationnelle, aussi bien au niveau interne de DAMANE CASH qu’au niveau externe avec les nombreux partenaires différents.
La présente Politique sert de guide de bonnes pratiques aux collaborateurs et aux Dirigeants de DAMANE CASH quant au comportement à adopter face à la corruption et aux pratiques corrompues et établit en outre les lignes directrices à respecter afin de prévenir la corruption.
Elle sera mise à jour périodiquement dans un souci de refléter l’évolution de la réglementation ou suite à l’évaluation de la conformité du Dispositif Anti-Corruption par le Contrôle Général Groupe ou par un organisme certificateur agréé.
3- Champ d’application
La présente Politique s’applique à tous les dirigeants et collaborateurs aussi bien permanents, temporaires que contractuels de DAMANE CASH sans restriction et faisant partie du périmètre de sa consolidation. La présente politique s’applique également aux parties prenantes externes (clients, fournisseurs ,sous-traitants, etc.) dans le cadre de leurs interactions avec DAMANE CASH.
Les collaborateurs et les Dirigeants doivent respecter la présente politique dans l’exercice de leur fonction, au sein comme en dehors du ou des lieux de travail lorsqu’ils représentent DAMANE CASH.
La déclinaison de la présente Politique doit tenir compte des exigences réglementaires applicables à DAMANE CASH, des spécificités de ses activités et de la règle du mieux disant déontologique.
4- Sources
La présente Politique Générale tient ses sources de :
- La Politique de Conformité Groupe ;
- La politique de conformité DAMANE CASH ;
- Le Code de Conduite du Groupe
- Le Code de Conduite de DAMANE CASH ;
- La norme ISO 37001 relative au système de management anti-corruption ;
- La Directive de Bank Al-Maghrib n° 1/W/2022 relative à la prévention et la gestion par les établissements de crédit des risques de corruption ;
- La règlementation internationale telle que :
- Loi Sapin 2 (France) et lignes directrices de l’Agence Française Anti-Corruption (AFA) ;
- Foreign Corruption Prevention ACT –FCPA- (USA) ;
- UK BRIBERY ACT ;
- Conventions de l’OCDE et de l’ONU.
5- Principes éthiques fondamentaux
DAMANE CASH a mis en place des principes fondamentaux qui régissent l’exercice de son activité vis-à-vis de ses collaborateurs et de son environnement externe (clients, fournisseurs, sous traitants, confrères, régulateurs, partenaires commerciaux et toute la communauté) :
- Loyauté et intégrité : Les collaborateurs doivent faire preuve à tout moment, dans l’exercice de leurs fonctions de loyauté, d’honnêteté, d’intégrité morale et de bonne foi. Ils doivent s’acquitter des tâches qui leurs sont assignées avec conscience, impartialité, objectivité et indépendance. Ils doivent agir dans l’intérêt de DAMANE CASH, de sa réputation et de ses clients.
Tout collaborateur salarié de DAMANE CASH,souhaitant exercer en parallèle une autre activité rémunérée doit en faire une demande conjointe au Capital Humain de DAMANE CASH, aux entités de Contrôle Permanent de DAMANE CASH qui décideront conjointement de la suite à y donner. - Professionnalisme : Gage de confiance et de pérennité des activités et des échanges de DAMANE CASH avec ses partenaires externes et avec le marché, cette valeur qualifie l’efficience et la performance de l’ensemble des collaborateurs. Le collaborateur DAMANE CASH doit accomplir avec diligence et efficacité, les missions et les devoirs qui lui sont confiés. Il doit être conscient de l’importance de ses devoirs et missions, prendre en compte l’attente du public concernant son comportement moral, se conduire de manière à maintenir et à renforcer la confiance du public et contribuer à en diffuser une bonne image.
- Confidentialité : Le devoir du secret professionnel et l’obligation de réserve, sont des règles qui régissent le comportement des acteurs vis-à-vis de toute information ou fait se rapportant à l’Institution et non encore rendus publics ou informations communiquées par les clients, sociétaires, actionnaires, fournisseurs et partenaires externes, à l’exception des obligations légales à l’égard des autorités administratives ou judiciaires bénéficiant d’un droit de communication en vertu de la législation en vigueur.
- Conformité à la réglementation : DAMANE CASH et ses collaborateurs se conforment partout aux lois et réglementations applicables ainsi qu’aux conventions et engagements internationaux en vigueur ou auxquels DAMANE CASH a adhéré.
6- Mises en garde et Limites de responsabilité :
La corruption peut être définit comme toute action par laquelle une personne offre, promet, donne, accepte ou sollicite un avantage indu de toute valeur (financière ou non financière), directement ou indirectement, indépendamment du ou des lieux, en violation des lois applicables, pour inciter ou récompenser une personne à agir ou à ne pas agir dans le cadre de ses fonctions, et obtenir ainsi un avantage ou une déviance à une règle professionnelle ou légale.
La lutte contre la corruption couvre également le délit de trafic d’influence. Il se définit comme étant le fait, pour les agents et les dirigeants d’un établissement, d’user de leur influence réelle ou supposée, au regard de leur appartenance à l’établissement, pour obtenir ou tenter d’obtenir des avantages pour leur propre compte ou pour le compte de tiers et ce, quelle qu’en soit la nature.
Il existe différents types de corruption :
- Corruption passive des collaborateurs : C’est l’acte par lequel une personne (le corrompu) demande ou reçoit un avantage (pour lui-même, pour un tiers ou pour le compte d’une organisation) de la part d’une autre personne ;
- Corruption active : C’est le fait par lequel une personne (le corrupteur) offre, promet ou donne un avantage (ex : argent, invitation à un voyage) à une autre personne (le corrompu), pour obtenir de cette dernière un acte ou prise de décision, contraire à ses obligations professionnelles et constituant un avantage (financier, commercial, contractuel ou légal) pour le corrupteur ;
- Corruption directe / indirecte : la corruption indirecte est une forme de corruption avec un intermédiaire tandis que la corruption directe est faite sans utilisation d’intermédiaire ;
- Paiement de facilitation : Petit montant, non officiel, souvent payé en espèces, aux agents pour assurer, faciliter ou accélérer l’exécution de tâches ou procédures administratives, non illicites et souvent routinières ;
- La corruption partagée : On parle de corruption partagée, lorsque par exemple l’établissement est associé à une société partenaire dans le cadre de Joint-Ventures, consortiums ou d’opérations conjointes. Ainsi l’établissement, non seulement il fait face à ses propres risques, mais partage également les risques de la société partenaire dans le cas où cette dernière est fortement exposée au risque de corruption ;
- La corruption héritée : On parle de corruption héritée lorsque le risque de corruption est transmis lors d’une opération de fusion ou acquisition entre deux entreprises. En effet, le risque de corruption hérité est expliqué par la possibilité que les pratiques de corruption, qui existaient avant une fusion ou acquisition, se poursuivent par la suite. Ainsi, il est déterminé en fonction du nombre et de l’importance des fusions et acquisitions ;
- L’extorsion : On parle d’extorsion de fonds, lorsque de l’argent est soutiré du Collaborateur par la force suite à des menaces avérée ou perçues à la santé, la sécurité et la liberté. On distingue deux types de risque d’extorsion :
- Le risque d’extorsion administrative qui est lié à des décisions bureaucratiques dans les activités quotidiennes de l’établissement, car les agents publics peuvent créer des obstacles administratifs ou des retards inutiles pour demander des pots-de-vin.
- Le risque d’extorsion commerciale qui est lié à l’importance des décisions gouvernementales dans la conduite des activités commerciales spécifiques de l’établissement. Les activités commerciales nécessitant des autorisations ou des licences pourraient entrainer un risque de corruption puisque les agents publics pourraient avoir une capacité élevée de nuisance, ce qui serait préjudiciable aux opérations commerciales. Les fonctionnaires seraient dans une position forte pour demander des pots de vin.
7- Comment signaler la corruption
Conformément à l’approche de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption, tout collaborateur est tenu de signaler immédiatement soit par le biais de son supérieur hiérarchique ou directement à la Conformité DAMANE CASH tout cas de tentative de corruption, de corruption avérée ou de corruption suspectée impliquant d’autres employés ou des partenaires.
Le droit d’alerte éthique, l’alerte professionnelle ou le « whistleblowing » est un dispositif mis en place qui permet à tout collaborateur de DAMANE CASH de remonter un comportement qui est contraire à la déontologie ou porte atteinte aux règles et aux principes fondamentaux qui gouvernent la conduite des activités de l’établissement.
Le lanceur d’alerte ne peut faire l’objet d’aucune mesure défavorable ou discriminatoire, directe ou indirecte, du seul fait de son signalement engagé de bonne foi de faits constitutifs d’un délit ou d’un crime dont il aurait eu connaissance dans l’exercice de ses fonctions.
L’utilisation du canal de « Whistleblowing » est un droit qui ne doit en en aucun cas être utilisé abusivement ni considéré en tant que comportement répréhensible.
Le recours au mécanisme du droit d’alerte éthique en toute bonne foi est applicable aussi bien à tous les collaborateurs de DAMANE CASH qu’à ses différents partenaires commerciaux, clients, fournisseurs, prestataires et sous-traitants et peut se faire via les différents canaux mis à disposition à cet effet :
- Par téléphone : 05 20 26 26 26 ;
- Par courrier, sous pli portant la mention « confidentiel », à l’attention de : Entité Conformité DAMANE CASH, SIS à 157, Avenue Hassan II, Etage 6, 20000, Casablanca ;
- Par courrier électronique via l’adresse mail alerteséthiques@damanecash.ma
A cet effet, la Conformité DAMANE CASH est tenue de :
- Informer le lanceur d’alerte sans délai de la réception de son signalement, ainsi que du délai raisonnable et prévisible nécessaire à l’examen de sa recevabilité sur le canal ;
- Garantir la stricte confidentialité du lanceur d’alerte, du contenu du signalement et des personnes visées.
8- Cadeaux et avantages
DAMANE CASH se préoccupe de la perception qu’a le public de la façon dont il traite les cadeaux, les marques d’hospitalité et les autres avantages.
Dans certains cas, le fait d’accepter ou d’offrir un cadeau ou une invitation pourrait être perçu par une tierce partie comme un acte de corruption, même si ni le donateur ni le bénéficiaire n’en avait l’intention.
Ainsi, en application des règles les plus rigoureuses en matière de déontologie et d’éthique professionnelle, afin de garantir et préserver l’impartialité et l’objectivité de chacun dans l’exercice quotidien de ses fonctions, il est interdit d’accepter d’une tierce partie externe – client, prospect, fournisseur, courtier ou autres – soit pour son compte propre soit pour de tiers – conjoint, famille, … – toute forme de cadeaux ou avantages.
Cette règle est de nature à préserver les collaborateurs et les Dirigeants contre toute situation éventuelle de conflits d’intérêts qui pourrait altérer leur jugement ainsi qu’à garantir un service égal à l’ensemble des clients et partenaires, de manière générale.
Par ailleurs, dans le cas où il serait extrêmement impoli ou inapproprié de refuser un cadeau, le collaborateur peut l’accepter pour le compte de DAMANE CASH et en faire une déclaration écrite à son supérieur hiérarchique, à la Conformité DAMANE CASH ainsi qu’au Capital Humain selon les modalités de déclaration détaillées au niveau de la politique Cadeaux et avantages.
9- Rôles et responsabilités
Le rôle de l’organe d’administration
L’organe d’administration s’engage à mettre en œuvre une politique de tolérance zéro à l’égard de toute forme de corruption, place parmi ses priorités la prévention et la détection des faits de corruption et promeut et diffuse la culture de la conformité anti-corruption au sein de DAMANE CASH et vis-à-vis des tiers.
L’organe d’administration approuve la stratégie de gestion des risques de corruption et s’assure de la mise en œuvre des moyens nécessaires pour garantir l’efficacité du dispositif anti-corruption.
À cet égard, il veille à l’approbation du dispositif anti-corruption, en particulier le code de bonne conduite ainsi que la cartographie des risques de corruption. Il met en place un plan d’actions afférent à ladite cartographie et des moyens adaptés pour l’exécuter.
Le rôle de l’organe de direction
Les membres de l’organe de direction s’engagent pour que l’exercice de leurs attributions et activités soit exempt de toute atteinte aux principes de probité et d’intégrité, notamment à travers :
- Un comportement personnel exemplaire en matière d’intégrité et de probité, qu’ils veillent à instaurer en tant que culture de l’établissement ;
- La promotion de la transparence et la communication sur le dispositif anti-corruption ;
- La mise en œuvre des moyens suffisants pour permettre d’atteindre l’effectivité et l’efficacité du dispositif anti-corruption ;
- Un pilotage approprié du dispositif anti-corruption ;
- La conformité DAMANE CASH audit le dispositif dans le cadre de la prise des décisions leur revenant;
- L’assurance que des sanctions adaptées et proportionnées soient prononcées en cas de comportement susceptible d’être qualifié de corruption ou d’atteinte à la probité, sans préjudice des sanctions pénales prononcées par les autorités judiciaires compétentes.
Le rôle de la Conformité DAMANE CASH
La Conformité DAMANE CASH est mandatée pour garantir le bon fonctionnement du Dispositif Anti-Corruption. Pour cela, il jouit de l’autorité et de l’indépendance afin de pouvoir assumer efficacement sa responsabilité en matière de prévention de la corruption.
Il est ainsi chargé de :
- Superviser la conception et la mise en œuvre du Dispositif Anti-Corruption ;
- Fournir les conseils et les préconisations sur ce dispositif et des problématiques associées à la corruption ;
- Gérer la procédure relative au droit d’alerte éthique ;
- Rendre compte de la performance de ce dispositif à la Direction Générale.
Par ailleurs, la prévention, la détection et la déclaration des cas de corruption sont la responsabilité de tous. Les collaborateurs doivent éviter toute activité qui pourrait conduire à ou suggérer un manquement à cette politique.
10- Revue du Dispositif Anti-Corruption (DAC)
La Conformité DAMANE CASH doit évaluer de façon continue si le dispositif est adéquat pour gérer efficacement les risques de corruption auxquels DAMANE CASH est exposé et si sa mise en œuvre est efficace et proposer des pistes d’amélioration continues.
A cet effet, et dans le cadre du comité Conformité, il devra rendre compte à la Direction Générale une fois par an de ses conclusions quant à l’adéquation et la mise en œuvre du DAC y compris les résultats des enquêtes et des missions du Contrôle Général Groupe.
11- Formation, sensibilisation et communication
Dans le cadre des actions de formation et de sensibilisation animées au profit des collaborateurs, notamment celles relatives aux règles d’éthique et de déontologie, la Conformité DAMANE CASH consacre un volet à la prévention de la corruption, en adéquation avec leurs fonctions ainsi que le degré du risque auquel ils sont exposés et en rappelant au minimum les aspects suivants :
- Les différentes politiques et procédures existantes au sein de DAMANE CASH et traitant le risque de corruption ;
- La manière dont le Collaborateur peut prévenir et éviter la corruption, et reconnaître les indicateurs clés ;
- La procédure à suivre pour rapporter les préoccupations et la personne à contacter (Cf.procédure sur le droit d’alerte éthique) ;
- Les répercussions et les conséquences négatives pouvant découler de la corruption en termes de sanctions et de réputation.
La Conformité DAMANE CASH se charge de mettre à jour le contenu des formations et de conserver les feuilles de présence signées par chaque participant ayant reçu la formation en indiquant son nom, sa fonction et la date de la formation.
Un test de connaissance général devra compléter chaque formation.
La présente Politique est mise à la disposition de l’ensemble des collaborateurs de DAMANE CASH, via un Communiqué Interne, et est partagée sur le site institutionnel de l’établissement pour être accessible à ses différents partenaires commerciaux.
12- Contrôle périodique et contrôle permanent
DAMANE CASH s’assure de la conformité et de l’efficacité du dispositif anti-corruption à travers notamment un dispositif de Contrôle Permanent adapté et proportionné aux risques de corruption identifiés.
A cet effet, les fonctions de Contrôle Permanent de DAMANE CASH mettent en place des contrôles dédiés.
13- Reporting Bank Al-Maghrib et Compliance Groupe
Le Rapport Annuel sur le Contrôle Interne (RACI) que DAMANE CASH est tenue d’adresser à Bank Al-Maghrib inclut un chapitre consacré au Dispositif Anti-Corruption ainsi qu’aux activités et résultats des contrôles effectués en la matière.
La Conformité DAMANE CASH est tenue, dans le cadre du pilotage de l’activité par la maison mère, d’inclure le suivi du Dispositif Anti-Corruption dans les rapports qui sont envoyés périodiquement à la Compliance Groupe.
DAMANE CASH avise ponctuellement, par écrit, la Compliance Groupe, les autorités compétentes et Bank Al-Maghrib, de tout acte de corruption constaté, le cas échéant, et des mesures prises pour éviter sa survenance à l’avenir.
14- Annexe
Code pénal article 248 à 249 : corruption passive
Article 248 :
Est coupable de corruption et puni de l’emprisonnement de deux à cinq ans et d’une amende de 2.000 à 50.000 dirhams quiconque sollicite ou agrée des offres ou promesses, sollicite ou reçoit des dons, présents ou autres avantages, pour :
1° étant magistrat, fonctionnaire public ou étant investi d’un mandat électif, accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction, juste ou non, mais non sujet à rémunération ou un acte qui, bien qu’en dehors de ses attributions personnelles est, ou a pu être facilité par sa fonction ;
2° étant arbitre ou expert nommé soit par l’autorité administrative ou judiciaire, soit par les parties, rendre une décision ou donner une opinion favorable ou défavorable ;
3° étant magistrat, assesseur-juré ou membre d’une juridiction, se décider soit en faveur, soit au préjudice d’une partie;
4° étant médecin, chirurgien, dentiste, sage-femme, certifier faussement ou dissimuler l’existence de maladies ou d’infirmités ou un état de grossesse ou fournir des indications mensongères sur l’origine d’une maladie ou infirmité ou la cause d’un décès.
Lorsque la somme est supérieure à 100.000 dirhams, la peine est de cinq ans à dix ans de réclusion et 5.000 à 100.000 dirhams d’amende
Article 249 :
Est coupable de corruption et puni d’un emprisonnement d’un à trois ans et d’une amende de 5.000 à 50.000 dirhams, tout commis, employé ou préposé salarié ou rémunéré sous une forme quelconque, qui, soit directement, soit par personne interposée, a, à l’issu et sans le consentement de son patron, soit sollicité ou agréé des offres ou promesses, soit sollicité ou reçu des dons, présents, commissions, escomptes ou primes pour faire ou s’abstenir de faire un acte de son emploi, ou un acte qui, bien qu’en dehors de ses attributions personnelles est, ou a pu, être facilité par son emploi.
Code pénal article 251 : corruption active
Quiconque, pour obtenir soit l’accomplissement ou l’abstention d’un acte, soit une des faveurs ou avantages prévus aux articles 248 à 250, a usé de voies de fait ou menaces, de promesses, offres, dons ou présents, ou autres avantages, ou cédé à des sollicitations tendant à la corruption, même s’il n’en a pas pris l’initiative, est, que la contrainte ou la corruption ait ou non produit son effet, puni des mêmes peines que celles prévues aux dits articles contre la personne corrompue.
Code pénal article 250 : trafic d’influence
Est coupable de trafic d’influence et punie d’un emprisonnement de deux ans à cinq ans et d’une amende de 5.000 à 100.000 dirhams toute personne qui sollicite ou agrée des offres ou promesses, sollicite ou reçoit des dons, présents ou autres avantages, pour faire obtenir ou tenter de faire obtenir des décorations, médailles, distinctions ou récompenses, des places, fonctions ou emplois ou des faveurs quelconques accordés par l’autorité publique, des marchés, entreprises ou autres bénéfices résultant de traités conclus avec l’autorité publique ou avec une administration placée sous le contrôle de la puissance publique ou, de façon générale, une décision favorable d’une telle autorité ou administration, et abuse ainsi d’une influence réelle ou supposée.
Si le coupable est magistrat, fonctionnaire public ou investi d’un mandat électif, les peines prévues sont portées au double.